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　　近年來，隨著市場競爭不斷加劇，企業(yè)并購在全球范圍內(nèi)持續(xù)上演。此間，自然少不了中國企業(yè)的身影：聯(lián)想以12.5億美元收購IBM的PC業(yè)務(wù)、三一重工以3.24億歐元收購德國普茨邁斯特公司、廣西柳工斥資3.35億元人民幣并購波蘭HSW公司的工程機(jī)械事業(yè)部、雙匯以71億美元并購全球大生豬養(yǎng)殖和豬肉加工企業(yè)美國史密斯費爾德公司……這些年，國內(nèi)企業(yè)紛紛“出海淘金”，海外并購步伐越邁越大。

　　高并購量與高風(fēng)險并存

　　德勤會計師事務(wù)所新發(fā)布的統(tǒng)計報告顯示，今年前6個月，中國企業(yè)海外并購交易活動的數(shù)量和規(guī)模均明顯增長，對外并購交易量為98宗，價值353億美元，而去年同期僅為97宗，價值229億美元。而且，上半年價值超過10億美元的超大型并購交易創(chuàng)歷史新高，占比為總交易額的13%。

　　不過，由于中國企業(yè)海外并購起步較晚、缺乏經(jīng)驗，且法律環(huán)境不甚完善，在并購中出現(xiàn)不少問題。麥肯錫的一項統(tǒng)計顯示，過去20年全球大型企業(yè)并購或兼并事件中，真正取得預(yù)期效果的僅50%，而中國企業(yè)有67%的海外并購失敗，損失巨大。

　　可見，盡管海外并購能帶來技術(shù)、渠道、市場和品牌的提升，但與并購成交量和成交金額一同“飚升”的，還有各種不確定性風(fēng)險，包括營運風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、文化整合風(fēng)險、反收購風(fēng)險等。據(jù)了解，尤其是在冗長復(fù)雜的跨國并購協(xié)議中，通常有一個章節(jié)要求買賣雙方做出各項陳述和保證，包括并購標(biāo)的公司運營、業(yè)務(wù)運作、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)、稅務(wù)、環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)等諸多信息。若賣方違反其在并購協(xié)議中所作的陳述和保證，需按協(xié)議約定向買方承擔(dān)違約賠償責(zé)任。然而，在實際并購交易過程中，賣方通常占據(jù)信息上的優(yōu)勢。雖然買方可以通過聘請律師和審計師進(jìn)行調(diào)查，來獲取并購標(biāo)的的更多信息，但受買賣雙方信息不對稱影響，并購交易中保證條款不夠精確的風(fēng)險仍難完全避免。一旦發(fā)生疏漏，買方有可能遭遇巨額經(jīng)濟(jì)損失。

　　并購保證保險可防“觸礁”

　　鑒于海外市場瞬息萬變，參與并購交易的中國企業(yè)只有做好甄別、應(yīng)對各類風(fēng)險的準(zhǔn)備，采取多種措施，才能避免在海外并購過程中“觸礁”。

　　拿并購交易中保證條款不夠精確的風(fēng)險來說，企業(yè)可以通過投保并購保證保險來化解，該險種基于并購雙方在并購之前達(dá)成的交易保證條款，就并購合同列出的陳述保證所面臨的違約賠償風(fēng)險提供保障。具體來看，其包括買方保單和賣方保單。買方保單由買方投保，用于賠償買方由于賣方違反保證條款而導(dǎo)致的財務(wù)損失，包括賣方欺詐引起的損失；賣方保單由賣方投保，是在賣方由于違反保證條款而被買方提起索賠時，為賣方提供保險保障(但不包括其自身的欺詐行為)。

　　譬如，去年1月廣西柳工并購波蘭HSW公司的工程機(jī)械事業(yè)部，某外資保險公司全程參與此次收購，為雙方提供以并購保證保險為支撐的財務(wù)安排。據(jù)測算，此項保險服務(wù)當(dāng)時至多為雙方在收購過程中減輕0.84億元的現(xiàn)金壓力。

　　據(jù)悉，由于根據(jù)慣例，并購雙方需將一部分營業(yè)收入(并購額的25%)凍結(jié)于第三方托管賬戶，以備并購后因自身在并購過程中做出的不實陳述或保證承擔(dān)賠償責(zé)任。在此次并購中，并購保證保險為身為賣方的HSW有效避免了在并購過程中的資金占用，甚至全部豁免了需要凍結(jié)的托管資金。而對作為買方的廣西柳工來說，在公司所有權(quán)變更后，一些個人股東或原股東繼續(xù)擔(dān)任管理層和員工，為避免向他們提出索賠，破壞與之關(guān)系，廣西柳工也購買了并購保證保險，以直接向保險公司追索損失。

　　正如保險業(yè)內(nèi)人士指出，并購保證保險能解決有爭議的違約賠償度的限制、保證金或第三方托管賬戶的不利條件，以及爭議發(fā)生情況下的訴訟和時間成本。通過該險種，買方可以提高競價投標(biāo)籌碼，保證負(fù)債融資收購的安全性；賣方可以凈身剝離，免除遺留持續(xù)責(zé)任。由此，企業(yè)并購行為的安全性得以提高。

　　鏈接

　　并購保證保險辦理流程

　　以某外資財產(chǎn)保險公司的并購保證保險操作流程為例，企業(yè)需提供并購交易過程詳情和交易時間安排、信息備忘錄、相關(guān)調(diào)查報告、新草擬的并購協(xié)議和披露函等材料。

　　具體辦理并購保證保險核保及報價，主要分四個步驟：收集核保所需文件并初步確認(rèn)有關(guān)問題；非約束性報價；保險公司盡職調(diào)查和外部法律審核；保險方案安排和執(zhí)行。

　　對于保險費的計算，險企主要考慮以下因素：并購交易的復(fù)雜性、行業(yè)領(lǐng)域、業(yè)務(wù)的地域范圍、交易過程管控以及所涉顧問。由此，保險費通常為責(zé)任限額(保險人承擔(dān)賠償保險金責(zé)任的高限額)的1.5%－3.0%。對此，企業(yè)應(yīng)做到心中有數(shù)。