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今夕何夕，時(shí)間過(guò)得太快了，變化更是迅速，資本市場(chǎng)總是充滿著不確定性。

就在10天之前，即2月26日，華西能源(002630)宣布，擬以自有資金對(duì)參股49%的廣東博海昕能環(huán)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱博海昕能）進(jìn)行增資1.4億元。此舉獲得上市公司董事會(huì)全力支持。

但10天后，華西能源竟又迅速改變主意，并已與交易各方簽署協(xié)議，欲將其持有的博海昕能所有股權(quán)轉(zhuǎn)賣他人，標(biāo)的整體估值接近10億元。

表決權(quán)超六成卻無(wú)實(shí)控權(quán)

3月6日晚間，華西能源發(fā)布公告，上市公司已于3月3日與交易各方達(dá)成初步意見(jiàn)，并簽署了《合作框架協(xié)議》，擬將所持博海昕能全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給旺能環(huán)境股份有限公司(或其指定的子公司)。

資料顯示，博海昕能成立于2009年8月，注冊(cè)資本達(dá)到5.85億元，其主營(yíng)包括環(huán)保行業(yè)及新能源投資、節(jié)能改造方案、污水處理、清潔服務(wù)等業(yè)務(wù)。目前，華西能源持有博海昕能49%的股權(quán)。如此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，該公司將不再持有博海昕能股權(quán)。

值得一提的是，接盤方旺能環(huán)境(002034)并非新面孔，其前身便是2004年登陸中小板的美欣達(dá)，原本主營(yíng)紡織品的印染、制造、加工和銷售。但自上市以來(lái)，因受行業(yè)大環(huán)境影響，美欣達(dá)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)難盡人意。2016年，美欣達(dá)徹底啟動(dòng)轉(zhuǎn)型，斥資42.5億元收購(gòu)?fù)�能環(huán)保，進(jìn)軍垃圾發(fā)電領(lǐng)域。2017年底，美欣達(dá)資產(chǎn)置換終得完成，今年1月其公司正式更名為旺能環(huán)境。

早在2014年，華西能源與博海昕能、東莞市煒業(yè)投資有限公司（博海昕能原控股股東，以下簡(jiǎn)稱煒業(yè)投資）及煒業(yè)投資公司的自然人股東譚煒樑簽訂《收購(gòu)協(xié)議》，約定華西能源出資2.6億元收購(gòu)煒業(yè)投資持有的博海昕能50%的股權(quán)。

在股權(quán)收購(gòu)成后，華西能源晉升為博海昕能大股東，少數(shù)股東東莞市寶瑞環(huán)保工程有限公司和煒業(yè)投資為一致行動(dòng)人。根據(jù)博海昕能章程規(guī)定，其董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。博海昕能共有董事會(huì)成員5人，其中3人由華西能源派遣，其表決權(quán)比例僅為60%。此后，經(jīng)歷多次增資后，華西能源對(duì)博海昕能的持股比例變?yōu)?9%。

綜上所述，華西能源并不能實(shí)際控制博海昕能的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理，由此未將其納入合并報(bào)表范圍。2016年及2017年上半年，博海昕能按照權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益核算，該數(shù)據(jù)值分別為-1118萬(wàn)元和-1198萬(wàn)元。

證券時(shí)報(bào)˙e公司記者注意到，交易各方已初步同意，上述轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的整體估值預(yù)計(jì)為8億~10億元。不過(guò)，終轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，并結(jié)合審計(jì)、評(píng)估情況由各方協(xié)商確定，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)擬采用全現(xiàn)金方式支付。

10日前力挺增資

但值得注意的是，也就在10天之前的2月26日，華西能源剛發(fā)布對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告，擬以現(xiàn)金分批出資1.42億元增資博海昕能，博海昕能其他股東同時(shí)等比例增資。

華西能源表示，參與增資是為推動(dòng)博海昕能垃圾發(fā)電BOT項(xiàng)目投資建設(shè)進(jìn)度，用以解決該項(xiàng)目建設(shè)所需資金缺口。目前，博海昕能除廣元項(xiàng)目已點(diǎn)火投運(yùn)外，尚有佳木斯、肇慶四會(huì)、肇慶高要、吉林舒蘭等發(fā)電項(xiàng)目正在建設(shè)或籌建過(guò)程中，對(duì)資金需求較大。

據(jù)公告披露，華西能源此次增資所需資金來(lái)源自籌，本輪投資約占該公司上一會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.52%。截至2017年12月31日，博海昕能總資產(chǎn)12.86億元、凈資產(chǎn)4.64億元，2017年博海昕能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6062.81萬(wàn)元，但凈利潤(rùn)卻虧損3331.51萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

從高管層面來(lái)看，華西能源這筆投資幾乎得到了所有董監(jiān)高的全力支持。在2月24日華西能源董事會(huì)中，除關(guān)聯(lián)董事黎仁超、毛繼紅回避表決外，《增資博海昕能的議案》獲得剩余7位董事的一致同意投票。

華西能源董事會(huì)認(rèn)為，博海昕能為上市公司合營(yíng)企業(yè)，主營(yíng)清潔能源、新能源環(huán)保業(yè)務(wù)，其市場(chǎng)定位清晰、產(chǎn)品符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、市場(chǎng)前景較為廣闊。目前，博海昕能擁有多個(gè)垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目。據(jù)稱，項(xiàng)目全部建設(shè)運(yùn)營(yíng)后，可產(chǎn)生較好的經(jīng)濟(jì)效益和投資回報(bào)。作為合營(yíng)企業(yè)，博海昕能的快速成長(zhǎng)有利于華西能源整體實(shí)力的提升，符合公司整體利益。

然而僅僅10天之后，華西能源卻話鋒一轉(zhuǎn)，又欲將其所持有的博海昕能全部拋售。

針對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，華西能源表示，此舉有利于公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、完善資產(chǎn)配置；有利于提高長(zhǎng)期投資資產(chǎn)效率，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。華西能源強(qiáng)調(diào)，上述轉(zhuǎn)讓符合華西能源整體利益，不會(huì)對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。同時(shí)，華西能源所獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，有利于改善公司現(xiàn)金流。

原標(biāo)題:華西能源變臉快：前腳要增資 后腳卻要拋售參股公司